步科股份(688160):獨立董事關于第四屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見
關于對公司第四屆董事會第十次會議相關事項 的獨立意見 根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司獨立董事規則》、上海步科自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）《公司章程》以及公司《獨立董事工作制度》等相關規定，我們作為公司的獨立董事，本著高度負責的態度，基于獨立判斷的立場，對公司第四屆董事會第十次會議審議的相關議案發表如下獨立意見： 一、關于公司《2023年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的獨立意見 經核查，全體獨立董事一致認為: 1、公司《2023年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）及其摘要的擬定及審議流程符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司自律監管指南第 4號——股權激勵信息披露》（以下簡稱“《自律監管指南》”）等有關法律、法規及規范性文件的規定。 2、未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。 3、公司 2023年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）所確定的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格；不存在最近 12個月內被證券交易所、中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，該名單人員均符合《管理辦法》《上市規則》規定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。 4、《激勵計劃》內容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》等有關法律、法規和規范性文件的規定；對各激勵對象股票期權的授予安排、行權安排（包括授予額度、授予日期、授予條件、行權價格、等待期、行權期、行權條件等事項）未違反有關法律、法規和規范性法律文件的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。 5、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蚱渌魏涡问降呢攧召Y助的計劃或安排。 6、公司實施本次激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司核心骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東利益。 7、公司董事會審議相關議案時，審議和表決程序符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》中的要求，表決程序合法、合規。 綜上所述，我們認為公司本次激勵計劃有利于公司的持續發展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規和規范性文件所規定的成為股票期權激勵對象的條件。 綜上，我們一致同意公司實施本次激勵計劃，并同意提交股東大會審議。 二、關于公司 2023年股票期權激勵計劃設定指標的合理性和科學性的獨立意見 經核查,全體獨立董事一致認為：公司本次激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、激勵對象個人層面績效考核。 公司層面業績考核指標為營業收入增長率及凈利潤增長率，該指標能夠真實反映公司的經營情況、盈利能力和成長性，是衡量公司經營效益的主要指標。綜合考慮公司現狀及未來戰略規劃、宏觀經濟環境、行業發展情況等因素，經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本激勵計劃設定了科學合理的業績目標，有助于調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。 除公司層面的業績考核外，公司還對個人設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到股票期權的行權條件。 綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。我們一致同意將公司本次激勵計劃相關議案提交公司股東大會審議。 （以下無正文） （本頁無正文，為上海步科自動化股份有限公司獨立董事關于對公司第四屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見之簽字頁） 獨立董事簽字： 肖莉 杜小鵬 毛明華 日期：2023年 4月 28日 中財網
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